崇明公司章程如何保障小股东的权利？
在崇明这片充满生机与机遇的生态岛上，每天都有新的企业注册成立，怀揣着梦想的创始人们踌躇满志。在崇明开发区从事企业服务这十五年里，我见过太多“兄弟同心，其利断金”的开局，也目睹过不少因内部纠纷而分崩离析的结局。每当一对搭档带着兴奋的心情来找我咨询注册公司时，我总会多问一句：“你们的崇明公司章程，想好怎么写了吗？”得到的回应常常是茫然——“不就是个固定模板吗？网上下载一份填上就行。”这恰恰是小股东权益保护中最致命的误区。很多创业者认为公司章程只是应付工商登记的“法律文书”，却忽视了它才是公司的“宪法”，是决定公司未来治理结构、权力分配以及小股东权益保护的根本大法。尤其是在崇明这样一个注重可持续发展、倡导和谐营商环境的区域，一份精心设计的公司章程，不仅是小股东手中的“盾牌”，更是企业长远行稳致远的“压舱石”。今天，我就以一个老“崇明企服人”的身份，跟大家聊聊，这薄薄几页纸的章程，到底蕴含着多大的能量，如何才能实实在在地保障小股东的权利。
议事规则：权力的缰绳
公司治理的核心，说白了就是权力的游戏，而议事规则就是给权力套上缰绳。很多小股东在公司里感觉“人微言轻”，根本原因就在于议事规则的设计上吃了大亏。公司法提供了基础的议事规则，比如股东会按出资比例行使表决权，这看似公平，实则为“资本多数决”的滥用打开了方便之门。大股东凭借其持股优势，可以轻易地通过任何有利于自己、甚至损害公司和小股东利益的决议。因此，在崇明公司章程中，对小股东最有力的保护，就是对这个默认规则进行“个性化”定制。比如，可以引入累积投票制，在选举董事、监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以集中使用这些票数。这样一来，小股东就能将自己手中的票数集中投给某一位候选人，大大增加了其提名代表进入董事会、监事会的可能性，从而在决策层拥有自己的“眼睛”和“耳朵”。
我记得大概五六年前，有家做生态农业的科技公司，两个创始股东，一个持股70%，一个持股30%。注册时用的是标准模板章程。后来大股东看上了一个与主营业务关联不大的地产项目，想用公司的流动资金去投资。小股东坚决反对，认为风险太高，可能拖垮主业。但在股东会上，大股东凭借70%的表决权，强行通过了投资决议。小股东最终只能黯然离场，公司也因此陷入困境。如果当初他们的章程里能增加一条“对于超过某一金额（比如注册资本的20%）的非主营业务投资，须经代表三分之二以上表决权的股东同意”，或者干脆规定“重大资产处置、对外担保、核心人员变动等事项，需全体股东一致同意”，那么小股东的“一票否决权”就能真正发挥作用，悲剧或许就不会上演。在崇明，我们鼓励企业规范发展，这种对议事规则的精细化设计，就是规范的第一步，也是预防股权纠纷最有效的防火墙。
更深层次的议事规则设计，还包括对股东会召集权和提案权的保障。法律通常规定持有公司10%以上股份的股东可以请求召开临时股东会。但在章程里，可以将这个比例降低到5%甚至更低，并明确董事会、监事会不履行召集义务时，提议股东可以自行召集和主持的程序。同样，对于股东的提案权，也可以在章程中规定达到一定持股比例或股东人数联合即可提出议案。这些看似细微的调整，实则赋予了小股东在关键时刻启动公司内部救济程序、表达自身诉求的法定权利，避免了“话语权被彻底架空”的窘境。在开发区日常服务中，我们时常遇到一些小股东来咨询如何“反抗”大股东的不当决策，而当他们拿出那份千篇一律的模板章程时，我们也只能爱莫能助。所以说，权力必须被关在制度的笼子里，而这个笼子，就是你们亲手制定的公司章程设计。
知情权：透明的基石
如果说议事规则是权力的缰绳，那么知情权就是小股东一切权利的基石。一个对自己公司的财务状况、经营决策一无所知的股东，就像一个蒙着眼睛的司机，根本无法判断方向是否正确，更谈不上保护自己。在现实中，大股东或其控制的管理层，常常以“商业机密”为由，拒绝向小股东提供财务账簿、重要合同等信息。这种信息不对称，是小股东权益被侵蚀的最常见形式。因此，一份对小股东权益友好的崇明公司章程，必须对股东知情权的范围、行使方式和程序作出超出法律最低标准的、明确且可操作的规定。
《公司法》确实规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但对于会计账簿，法律只规定了“可以查阅”，且赋予了公司“合理目的”的审查权。这就成了扯皮的焦点。什么算是“合理目的”？大股东可以说你就是为了找茬，小股东则说我不查账怎么知道你有没有做假账？我在工作中就处理过这样一个案例：一家位于崇明长兴岛的船舶配件公司，三个股东，大股东占股60%，兼任总经理，把持着公司的采购和销售渠道。另外两个小股东感觉公司年年亏损，但大股东却开上了好车、换了豪宅，怀疑他通过关联交易输送利益。他们提出查账要求，被大股东以“你们不懂财务，看了也白看，而且涉及商业机密”为由拒绝。后来小股东诉至法院，虽然最终胜诉，但耗费了大量的时间和精力，公司的经营也陷入了停顿。如果在他们的章程中明确约定：“每一季度结束后15日内，公司应向全体股东报送详细的财务报表（含利润表、资产负债表、现金流量表及附注）；每一会计年度结束后60日内，公司应委托独立的第三方审计机构进行审计，并将审计报告送达各股东；任何股东持不少于5%的股权，即可随时查阅公司的会计账簿、原始凭证及所有重大合同，无需说明具体目的。”如果有了这样“铁板钉钉”的条款，小股东根本无需走到对簿公堂那一步。
我们园区内有一家生物医药研发企业，创始人非常有远见。在他们的章程里，不仅详细规定了知情权的范围，还创新性地加入了“信息扁平化”条款。即，所有股东均有权加入公司的内部管理通讯群组，管理层定期（比如每月）在群内以非保密的方式通报公司重大进展、客户反馈、研发动态等。创始人说：“我欢迎我的合伙人，哪怕是小股东，也能像我自己一样关心公司的成长。透明带来信任，信任才能让我们走得更远。”这家公司发展得非常稳健，即使在融资引入外部投资方后，原始小股东的权益也得到了很好的保障。这充分说明，保障股东知情权，不是给公司添麻烦，而是构建信任、凝聚共识、促进公司治理现代化的必然要求。在为企业提供服务时，我们总是强调，请务必把知情权条款写得“细一点、再细一点”，把模糊的“商业机密”界限划清楚，把查阅的程序和时限明确下来，这才是对小股东权益最实在的关怀。
分红权：投资的回报
很多人投资成为股东，最直接的期望就是获得回报。分红权，是股东财产权利的核心体现。然而，在很多公司，尤其是一些由创始人绝对控股的“夫妻店”、“兄弟连”式企业，分红成了一件非常“看心情”的事情。公司明明年年盈利，但大股东一句“公司要发展，利润要用于再投资”，就能将小股东的分红期望无限期搁置。长此以往，小股东的投资就变成了一笔看得见摸不着的“死钱”，失去了投资的意义。因此，在崇明公司章程中提前约定清晰、可执行的分红政策，是保障小股东投资回报、防止“利润被长期占用”的关键举措。
公司法规定，公司分配税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，之后剩余利润，有限责任公司依照股东的实缴出资比例进行分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。这个“但书”条款，就是股东自治的巨大空间。很多小股东在这上面吃了哑巴亏，以为分红就只能按出资比例来。其实，你们完全可以在章程中约定，比如在公司成立前三年，为了快速发展，不进行分红；或者约定每年的净利润，在提取公积金后，必须拿出不低于40%的比例用于现金分红；甚至可以约定，对于特定技术或资源的投入方（可能其现金出资不多），可以享有更高比例的分红权，即“同股不同利”。这种约定，只要全体股东签字同意，就是合法有效的。
我曾经服务过一家文化传媒公司，四个合伙人，股权结构比较均衡，但能力互补性强。他们在章程中设计了一个非常巧妙的分红机制：公司年度净利润，优先拿出15%作为创始团队的年度奖励，按贡献度分配（这个贡献度有明确的KPI考核）；剩下的部分，50%用于股东现金分红，50%用于公司发展基金。同时，他们还约定，如果公司连续两年净资产收益率超过20%，则强制启动超额利润的特别分红方案。这个方案让每个人都很有干劲。既保证了公司的持续投入，又让股东能享受到实实在在的回报，避免了“公司越做越大，股东越来越穷”的怪圈。反观一些失败的案例，往往是小股东眼睁睁看着公司用自己本应分到的钱去扩张、去冒险，一旦投资失败，自己的权益也跟着灰飞烟灭。所以，在崇明，我们建议企业在制定章程时，要直面分红这个敏感话题。不要碍于情面回避它，而是把它摆在桌面上，用理性的商业条款来约束。这既是保护小股东，也是在提醒大股东，要尊重每一位投资人的资本回报诉求，这才是健康的公司治理之道。把“想不想分”变成“章程规定必须怎么分”，这是从根本上杜绝分红纠纷的有效手段。
退出机制：体面的离场
商场如战场，有合就有分。人散不能茶凉，投资也要有进有退。一个成熟的公司治理结构，必须包含一个顺畅、公平的股东退出机制。没有退出机制的股权结构，就像一个“围城”，外面的人想进来，里面的人想出去却出不去，最终必然引发激烈冲突。在小股东权益保护的语境下，退出机制尤为重要。当小股东因个人原因、理念不合或遭受打压而想离开公司时，如何才能体面地退出，并拿到应得的股权对价？这完全取决于崇明公司章程的预先设计。缺乏退出机制，往往导致股东间反目成仇，股权被低价“勒索”，甚至诉诸法律，两败俱伤。
最常见的退出方式是股权转让。公司法赋予了股东的优先购买权，即股东向股东以外的人转让股权，其他股东有优先购买的权利。但这个程序在实际操作中非常复杂。比如，其他股东过半数同意，但都想行使优先购买权，份额怎么分？如果价格谈不拢怎么办？我们可以在章程中将这些细节明确化。比如，可以约定：“任何股东拟对外转让股权，应提前书面通知其他股东，通知中须载明受让人、转让价格、支付方式等核心条款。其他股东应在30日内答复是否行使优先购买权。如多人主张购买，则按各自持股比例行使。如就价格无法达成一致，可委托双方认可的第三方评估机构对公司价值进行评估，以评估价作为参考。”这样就为股权转让提供了一个清晰的路径。我处理过的一个案例就非常典型，一个小股东要出国定居，想把自己的股份转让给外部的朋友，结果大股东既不同意，也不给出合理的回购价格，就是想把人“憋死”在里面。最后那个小股东是亏了一大笔钱才勉强脱身。如果他们当初有明确的章程约定，这一切本可以避免。
除了对外转让，股权回购也是重要的退出方式。特别是当股东出现死亡、离婚、丧失行为能力、严重违反公司章程等情形时，其他股东或公司本身是否有义务回购其股权？回购的价格如何确定？这些都应该在章程中提前约定。比如，可以约定“出现上述情形时，其他股东有权强制回购该股东的股权，价格参考公司上一年度经审计的净资产，或由双方协商认可的评估机构评估确定”。更进一步，还可以引入“拖售权”和“随售权”条款。“拖售权”是指如果大股东找到一个买家，愿意收购全部股权，那么大股东有权强制小股东以同样条件一起出售；“随售权”则是指如果大股东出售其股权，小股东有权以同等条件参与出售。这两个条款在风险投资领域很常见，但在实体公司中同样适用，它能确保在重大收购事件中，所有股东能够同进同出，公平享受溢价或共同承担风险。在崇明，我们帮助企业完善章程时，总会特别强调退出机制的重要性。这就像是为公司提前安装了“安全阀”，即便未来出现裂痕，也能有序地拆分，而不是爆炸性地解体，真正体现了商业文明和契约精神。
特殊保护：防患于未然
除了上述常规权利之外，崇明公司章程还可以设定一些针对特殊情况下的小股东权益保护条款，这些条款就像是“保险丝”，在公司发生剧烈变动时，能够触发保护机制，为小股东提供最后的救济。这些情况虽然不常发生，但一旦发生，对小股东而言可能是毁灭性的打击。因此，有远见的创始人会在公司成立之初，就将这些“底线”规则写进章程，真正做到防患于未然。
其中最重要的一个，就是异议股东股权回购请求权。根据公司法，当公司连续五年盈利但连续五年不分红、公司合并、分立、转让主要财产等情形发生时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这个权利是法定的，但可以在章程中对其进行扩展和细化。比如，可以约定当公司主营业务发生根本性变更，且小股东在股东会上投了反对票，小股东同样有权要求公司回购其股权。我之前接触过一家企业，本来是做环保材料研发的，后来大股东看到人工智能火爆，执意要转型做AI大数据服务，完全偏离了原有的技术优势。几个核心技术骨干小股东坚决反对，但在股东会上被压倒性票数否决。因为他们的章程里没有“主营业务变更”这一项异议回购请求权，这些小股东要么被迫跟着一个不看好的方向“裸奔”，要么就只能低价抛售股份，非常被动。如果章程里有这一条，他们就能启动回购程序，潇洒地拿着自己应得的收益，去寻找新的机会。
另外一个可以特别设计的条款是针对公司僵局的解决机制。尤其在50:50这种均衡股权结构的公司里，一旦股东之间产生重大分歧，股东会、董事会都无法形成有效决议，公司就会陷入“瘫痪”状态，这对所有股东都是伤害。我们可以在章程中预设一些打破僵局的机制。比如，引入“调解程序”，约定当出现僵局时，双方必须先共同委托一位中立的第三方进行为期一个月的调解。调解不成，则可以启动“德州枪战式”条款：一方向另一方发出书面要约，以某个价格购买对方的全部股份，或者以某个价格卖出自己的全部股份，另一方必须选择其中一种。这种机制利用了博弈心理，能有效促使一方提出公允的价格。虽然听起来有点戏剧性，但在实践中非常有效，能快速、低成本地解决僵局。在崇明，我们服务的一些高新技术企业，创始人之间关系紧密但也容易产生理念冲突，我们就会建议他们考虑这类条款。在为企业服务的过程中，我深刻体会到，公司章程设计不能只想着“好日子”，也要为“坏时候”做好预案。这些特殊保护条款，平时可能看起来像是在“没事找事”，但真正到了关键时刻，它们就是保护小股东权益不被踩踏的最后防线。
董监高职权：制衡的艺术
在现代公司治理结构中，股东会、董事会、监事会是三驾马车。其中，董事、监事、高级管理人员（董监高）是公司日常经营的实际掌控者。很多时候，大股东并非直接干预经营，而是通过其委派的董监高来控制公司，从而实现自己的意图。因此，在崇明公司章程中，对董监高的职权进行明确的界定和限制，是防止大股东通过代理人损害公司和小股东权益的重要一环。这本质上是一种权力的制衡艺术。
章程首先可以对重大事项的决策权进行再划分。比如，公司法规定，董事会决定公司的经营计划和投资方案。但什么是“经营计划”？多大额的“投资方案”需要董事会批准，多大的需要上股东会？这些都是模糊地带。大股东完全可以让董事会批准一个数千万的投资项目，而小股东却被蒙在鼓里。一份严谨的章程，应当设定分级授权体系。例如，规定：“单笔金额超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、资产处置、签订重要合同等事项，须经股东会审议批准；在该金额以下的，由董事会批准；在董事会批准权限内，单笔金额超过一定数额的，还需经董事长和总经理共同联签。”这样一来，权力就被关进了不同层级的“笼子”里，任何一方都无法轻易做出重大决定，为小股东提供了多重保护。
其次，章程还应加强对董监高忠实与勤勉义务的规定，并建立相应的问责机制。可以明确列举哪些行为属于违反忠实义务的行为，比如利用职务便利为自己或他人牟取属于公司的商业机会、自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务等。更重要的是，要建立小股东代表对董监高提起诉讼的程序。当董监高的行为损害了公司利益，而董事会或监事会却怠于起诉时，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。这个“股东代表诉讼”的权利，虽然是公司法赋予的，但在章程中可以再次强调并细化启动条件和费用承担方式，以降低小股东的维权门槛和成本。记得有一次，一家公司的大股东兼法人代表，私自以公司的名义为自己的个人借款提供了巨额担保。小股东发现时，公司已经背上了沉重的债务。幸好他们的章程里明确规定了“公司对外担保必须经过股东会特别决议”，并且明确了法人代表越权担保的责任承担。最终，通过法律途径，公司免于承担担保责任，那位大股东也受到了应有的惩罚。这个案例充分说明，对董监高职权的限制不是不信任，而是公司治理的必要环节，是保护所有股东（包括大股东自己）共同财产的重要手段。
僵局预防：智慧的远见
在之前的章节里，我提到了解决公司僵局的机制。但更进一步的智慧，是在公司章程中就注入“预防僵局”的基因，从源头上减少僵局发生的可能性。这需要创始人们在创业之初，就不仅仅关注技术和市场，更要投入智慧去构建一个具有内在弹性和稳定性的公司治理结构。尤其是在崇明，许多企业是家族企业或朋友合伙创业，人情关系复杂，更容易因理念不合、利益分配不均而陷入僵局。
一个有效的预防措施，是在股权结构设计之初就避免绝对的对等。比如50:50的股权结构是僵局的温床。哪怕调整成51:49，都能在关键时刻形成有效决议。当然，这并非唯一方案。另一种方式是在章程中引入“决策顾问”或“独立董事”的角色。这个角色可以由双方共同信任的、不在公司持股的行业专家或长者担任。在股东会或董事会投票出现平局时，由这位顾问投出关键的一票，或者提供具有约束力的调解意见。这种“外脑”的引入，能打破内部的权力均势，提供一个相对客观、中立的第三方视角，帮助股东们做出更理性的决策。
除了股权结构和人员设置，还可以在决策程序上做文章。比如，可以约定，对于某些特别重要的事项，如公司发展战略、核心团队变更、大额融资等，除了股东会表决外，还必须获得小股东代表的“同意票”。这赋予了小股东在这些核心议题上的“一票同意权”，确保公司的重大方向不会偏离创始的共识。我曾经帮助一家从事有机食品种植的企业设计章程，他们是三个同乡好友合伙，股权非常平均。为了避免僵局，我们设计了这样一个条款：“凡涉及公司未来三年的核心产品线规划、年度预算超过300万元的支出、接受外部股权投资等事项，除需经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过外，还需至少获得两位创始股东的书面同意。”这个条款看起来像是提高了决策门槛，但实际上是建立了一个“共识机制”，迫使大股东在做出重大决策前，必须去说服小股东，进行充分的沟通，而不是简单地依靠股权优势强行通过。几年来，这家公司运行得非常平稳，股东间关系融洽，因为他们从一开始就建立了一个强制性的沟通和协商机制。这，就是公司章程设计中蕴含的远见和智慧，它比任何事后的补救措施都更加重要。
总结与展望
回顾我在崇明开发区的这十五年，我亲眼见证了这片热土从政策驱动到营商环境驱动，再到如今公司治理驱动的深刻变迁。越来越多的企业家认识到，一个企业的强大，不仅在于其技术和市场，更在于其内部制度的稳固和公平。而崇明公司章程，正是这所有制度的总纲和基石。它不再是工商登记时的一份冰冷文件，而是全体股东共同签署的“商业宪法”，是保护小股东权益的坚实盾牌，也是企业抵御内部风险、实现基业长青的“压舱石”。我们从议事规则的缰绳，聊到知情权的基石；从分红权的回报，谈到退出机制的体面；再到特殊保护、董监高制衡和僵局预防，每一个方面都指向一个核心：通过精心的、个性化的公司章程设计，将法律的最低标准，提升为企业治理的内部高度。
对于所有在崇明或计划来到崇明的创业者，我的建议是：请务必把公司章程的制定，当作你们创业的第一场“团队建设”。花足够的时间，请专业的顾问，坐下来，坦诚地沟通、博弈，将每一个可能的风险点都用制度去覆盖。这过程中的每一分投入，都将在未来为公司免去百倍、千倍的内耗成本。展望未来，我相信，在崇明这样一个生态与发展并重、创新与规范共荣的区域，那些拥有良好公司治理结构、尊重并保护每一位股东权益的企业，将更容易获得资本、人才和市场的青睐。它们将成为崇明高质量发展中最具活力的微观细胞。一份好的章程，保护的不仅是小股东，更是企业的未来。
关于崇明经济开发区招商平台对“崇明公司章程如何保障小股东的权利？”相关内容的见解总结：
崇明经济开发区招商平台始终致力于打造市场化、法治化、国际化的一流营商环境。我们深刻认识到，优秀的公司治理是企业可持续发展的核心驱动力，而保障小股东权利则是公司治理水平的重要体现。为此，平台积极作为，不仅为新设企业提供标准化的公司章程模板以作参考，更大力倡导和引导企业进行“个性化”章程设计。我们定期组织法律专家、资深企业家开展专题讲座和沙龙，围绕股权结构设计、股东权利保护等关键议题进行案例分享与深度研讨。我们强调，一份能够有效保障小股东权益的章程，是企业内功的体现，也是吸引外部投资、构建和谐商业伙伴关系的“信用名片”。招商平台将持续扮演好“企业服务管家”的角色，将完善公司治理、保障股东权益作为优化区域营商环境的重要抓手，助力崇明企业行稳致远，共同描绘世界级生态岛的宏伟蓝图。
